Convenio de confidencialidad y no revelación de información

CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD Y NO REVELACIÓN DE INFORMACIÓN QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, LA MORAL “AGRABA FOOD SUPPLY MÉXICO S.R.L. DE CV, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU GERENTE ÚNICO EL C. RIATH TAHLEL HAJ GALICIA., EN ADELANTE “EL INFORMANTE” Y POR LA OTRA PARTE EL C. ___________________, EN ADELANTE “EL INFORMADO” Y A QUIENES DE MANERA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S:

I.- Declara “EL INFORMANTE”:

1. Es su voluntad celebrar con “EL INFORMADO”, el presente CONVENIO, sujetando el mismo a las cláusulas que más adelante se establecen:
2. Tener su domicilio en CALLE LA PAZ 17, COLONIA CALYEQUITA, ALCALDÍA XOCHIMILCO, CIUDAD DE MÉXICO, C.P. 16750.
3. Que su representada es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana, tal y como consta en la escritura pública número 572 de fecha 4 (cuatro) de febrero de 2020 (Dos mil veinte), tirada ante la fe del Licenciado JUAN FRANCISCO RAMOS HERNÁNDEZ, titular de la Notaria Publica número 91 de la Ciudad de México.

• BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD que su representante legal posee las facultades necesarias conforme a derecho para obligar a su mandante en la celebración de este acto jurídico, las cuales no han sido objeto de revocación o restricción alguna, según se desprende del instrumento notarial número 572 de fecha 4 (cuatro) de febrero de 2020 (Dos mil veinte), tirada ante la fe del Licenciado JUAN FRANCISCO RAMOS HERNÁNDEZ, titular de la Notaria Publica número 91 de la Ciudad de México, siendo sabedor desde este momento de las penas en que incurren los falsos declarantes.

• Ser voluntad de su representada celebrar el presente convenio conforme a los términos y condiciones que más adelante quedarán pactados.

II.- Declara “EL INFORMADO”:

1. Tener su domicilio en ________________________________________________________________

• En virtud de lo anterior, “EL INFORMADO”, ha obtenido y seguirá obteniendo directamente de “EL INFORMANTE” y otras sociedades en las que éste o sus representados participan, documentos, datos e información necesaria o accesoria para el cumplimiento de sus servicios.

• Que reconoce que la información y documentación recibida o que llegue a recibir es propiedad única y exclusiva de “EL INFORMANTE” o de los terceros a quienes dicha empresa presta servicios, por lo que reconoce plenamente que si esta no le hubiera sido proporcionada por “EL INFORMANTE” no tendría conocimiento de la misma, dado que ésta no es del conocimiento público, además que la misma representa para “EL INFORMANTE” información y documentación vital en el trabajo que realizan y que por tanto, le otorga a “EL INFORMANTE” una ventaja económica y de desarrollo respecto de sus demás competidores.

• Ser su voluntad celebrar el presente convenio conforme a los términos y condiciones que más adelante quedarán pactados.

III.– Declaran LAS PARTES:

A).- Que se reconocen mutuamente la personalidad, facultades con que comparecen en éste acto y que celebran el mismo de buena fe.

B).- Que es su deseo celebrar el presente CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD Y NO REVELACIÓN DE INFORMACIÓN por lo que manifiestan expresamente su voluntad de contratar, además señalan que no existe vicio alguno de consentimiento, error, dolo o violencia y que la suscripción del mismo se encuentra basada en la legalidad, honradez  buena fe de ambas partes.

Expuesto lo anterior “LAS PARTES”  partes acuerdan las siguientes

C L Á U S U L A S:

PRIMERA.- INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.- Para los propósitos de este CONVENIO Información Confidencial significa: todo documento de EL INFORMANTE así como de cualquier Sociedad en la que EL INFORMANTE es socio; así como los planes, proyectos, programas de computación, programas de software, de mercadotecnia, de administración, de ventas, así como toda la documentación e información proporcionada depositada o localizada en las oficinas, aparatos o instalaciones de EL INFORMANTE, sea o no de su propiedad; toda la publicidad, estrategias de expansión, métodos, técnicas y conocimientos técnicos de elaboración, producción, transformación, informática, de comercialización, procesos, diseños, dibujos, marcas, patentes, secretos, especificaciones e información de mercado, financiera, comercial e informática, así como datos generales, planes de negocios, números de cuentas bancarias, listados de clientes o acreedores, deudores o proveedores, asesores, bienes, corridas financieras, proyecciones, deudas, créditos, contratos, estados de cuenta, direcciones, faxes y teléfonos privados de cualesquiera de sus distribuidores, proveedores, clientes, socios, acreedores, deudores, asesores de EL INFORMANTE,  y de las sociedades en las que EL INFORMANTE es socio; la información que haya recibido, reciba u obtenga como resultado directo o indirecto de las labores que van a desempeñar conjuntamente, de los datos proporcionados para realizar el trabajo requerido; cualquier información proporcionada o recibida de EL INFORMANTE, sus empleados, gerentes, contadores, representantes, asesores, administradores y de las sociedades en las que EL INFORMANTE es socio; en general cualesquier documento que provenga de EL INFORMANTE, sea destinado para EL INFORMANTE, sea titularidad de EL INFORMANTE o se encuentre en las oficinas de EL INFORMANTE, sus representantes, sus empleados, sus administradores y las sociedades en las EL INFORMANTE sea socio. Dicha documentación e información será identificada como confidencial aun cuando la misma, no sea proporcionada a EL INFORMADO por EL INFORMANTE directamente.

SEGUNDA.- TITULARIDAD DE LA INFORMACIÓN.- Expresamente reconoce EL INFORMADO, que la Información Confidencial que ha recibido y seguirá recibiendo, así como la que obtenga o produzca por su utilización, transformación, aplicación, o de cualquier otra forma de EL INFORMANTE no resulta evidente ni es del dominio público, constituye propiedad o titularidad de EL INFORMANTE y tiene un valor patrimonial significativo para EL INFORMANTE, sus accionistas, administradores y para las sociedades en las que EL INFORMANTE es socio o a quienes dichas personas prestan sus servicios. Asimismo, manifiesta y reconoce expresamente que EL INFORMANTE le ha prevenido sobre la necesaria e imprescindible reserva que debe guardar respecto de la Información Confidencial, así como de las consecuencias y responsabilidades civiles y penales en las que puede incurrir en caso de faltar a las obligaciones que se pactan en el presente CONVENIO, por lo que EL INFORMANTE, administradores y las sociedades en las que EL INFORMANTE es socio, podrán exigir en la vía civil y penal conforme a la legislación civil y penal federal y/o local de México y del Estado de México, los daños y perjuicios que sufran con motivo del incumplimiento de EL INFORMADO a sus obligaciones aquí pactadas.

TERCERA.- UTILIZACIÓN DE INFORMACIÓN.- EL INFORMADO reconoce, conviene y acepta que no ha adquirido, ni adquiere ni adquirirá ningún tipo de derecho ni interés sobre la Información Confidencial a que tenga acceso o tenencia, en virtud que únicamente la ha utilizado o podrá utilizarla para el estricto cumplimiento del negocio conjunto que  lleguen a celebrar para la prestación de servicios de parte de EL INFORMADO a EL INFORMANTE y el respectivo cumplimiento de los acuerdos comerciales que ambas partes pacten conforme a las especificaciones e información al efecto proporcionadas o que se lleguen a proporcionar por EL INFORMANTE. EL INFORMADO acepta y se convierte en depositario de la Información Confidencial, por tanto, cualquier otro uso, divulgación o copia de la Información Confidencial a que se refiere este CONVENIO, con cualquier otro propósito o sin él constituye no sólo una práctica desleal de competencia, sino también violación de información confidencial, de secreto comercial e industrial, de derechos de tercero, y de violación del presente CONVENIO.

CUARTA.- SECRECÍA.- EL INFORMADO reconoce, conviene y acepta que la Información Confidencial es propiedad de EL INFORMANTE y que es un secreto industrial y comercial esencial en el crédito y prestigio de EL INFORMANTE, que es revelada y entregada a EL INFORMADO única y exclusivamente bajo las condiciones previstas y pactadas en este CONVENIO y conforme a éste, por lo que reconoce que no la ha revelado y se obliga a guardar el secreto profesional, industrial y comercial que supone la Información Confidencial; a no divulgarla por ningún medio conocido o por conocerse y a no transmitirla o autorizar, tolerar o posibilitar o permitir su uso, por lo que mientras EL INFORMADO no sea liberado de las obligaciones señaladas en este CONVENIO, será responsable directo del uso de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, por lo que se obliga a usarla sólo en la forma y para los fines expresamente autorizados y en beneficio e interés de EL INFORMANTE, empleando tal cuidado como lo haría cualquier persona razonable  en los proyectos propios de información confidencial, secretos o confidencias.

En consecuencia, durante la vigencia del presente CONVENIO, EL INFORMADO se obliga a:

A).- Mantener en estricta secrecía y a no difundir por ningún medio, toda ni parte de la Información Confidencial que EL INFORMANTE, administradores, empleados, compañeros, dependientes, asesores, representantes, ejecutivos, proveedores, distribuidores, acreedores o las sociedades en las que EL INFORMANTE es socio, le hayan suministrado o en el futuro le suministren, o por cualquier otra persona le hayan suministrado o en el futuro le suministren;  así como la que se obtenga por su aplicación o utilización;

B).- Abstenerse de utilizar, directa o indirectamente, o por interpósita persona, la información confidencial para su exclusivo beneficio y cuenta o de terceros, o aún sin su beneficio, a menos que cuente con la debida autorización otorgada por escrito de EL INFORMANTE.

C).- No proporcionar dicha información confidencial, ni a utilizarla por sí mismo, por interpósita persona, ni para otro;

D).- Emplear tal cuidado que impida: la utilización no autorizada por EL INFORMANTE, su piratería, copia, reproducción, imitación, o cualquier otro acto con fines diversos de los aquí señalados o para interés de cualquier tercero; y

E).- Conservar la Información Confidencial a disposición de EL INFORMANTE y a restituirla en el término de 15 quince días cuando le sea solicitada, la omisión de su entrega oportuna, así como su retención, serán consideradas ilegales para todos los efectos a que haya lugar.

F).- NO COMPETENCIA abstenerse de prestar servicios de la misma o similar naturaleza que los que presta a EL INFORMANTE, en la misma rama industrial, con las técnicas, información, listados, proyecciones, sistemas, programas, métodos o procedimientos que le ha proporcionado EL INFORMANTE o por las personas a que se hace referencia en este CONVENIO, obligándose a no participar de cualquier forma en un establecimiento mercantil o negocio similar al que realiza EL INFORMANTE, por un periodo de 60 sesenta meses contados a partir de la fecha de firma del presente contrato, precisando que se compromete a no participar de manera directa o indirectamente, tampoco hacerlo a través de sociedades mercantiles, o a través de sociedades, fideicomisos asociaciones, sociedades en participación persona(s) física(s) o cualquiera otros negocios no incorporados, efectuar servicios para realizar o adquirir, ser empleado de o tener cualquier negocio similar al de EL INFORMANTE.

QUINTA.- EXTENSIÓN DE LA SECRECÍA.- EL INFORMADO manifiesta que sabe la magnitud e importancia de la Información Confidencial y reconoce que serían prácticamente irreparables los daños que podrían causarse a EL INFORMANTE por la difusión de la Información Confidencial, por lo que EL INFORMADO se obliga a respetar la secrecía aquí pactada, desde el momento en que recibió la Información Confidencial y a hacer saber a todas las personas que bajo cualquier acto o estado jurídico tengan relación con él y se vean involucradas o tengan acceso por cualquier causa a la Información Confidencial, tales como sus familiares, parientes, socios, poderdantes, trabajadores, cónyuge, deudores o acreedores, las obligaciones consignadas en este CONVENIO a su cargo, así como a obligar a dichas personas a respetar la secrecía y confidencialidad de la Información Confidencial recibida o que reciban de EL INFORMANTE, sus accionistas o de las sociedades en la que EL INFORMANTE sea socio, bajo la pena de responder en los términos de este CONVENIO.

SEXTA.-SANCÍON POR INCUMPLIMIENTO.- En caso de incumplimiento en alguna de las obligaciones que tiene EL INFORMADO, además de responder por los daños y perjuicios generados, EL INFORMADO deberá pagar a EL INFORMANTE una sanción por incumplimiento de $100,000.00 (CIEN MIL PESOS 00/100 M.N.).

SÉPTIMA.-  RESPONSABILIDAD PENAL Y CIVIL.- En los términos de los artículos 82, 83, 84, 85, 86 y 213 fracciones I, XIII, XV, XIX y XXIII de la Ley de Fomento y Protección de la Propiedad Industrial, 210 y 211 del Código Penal Federal, 186 del Código Penal del estado de México, 2028, 2104 y 2522 del Código Civil para el Distrito Federal y sus equiparables en cada uno de los Estados que integran la República Mexicana, todos ordenamientos y ley aplicable en el País de México, EL INFORMADO tiene la obligación de guardar escrupulosamente los secretos técnicos, comerciales, métodos, técnicas y procedimientos, así como la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL aún de la que EL INFORMANTE no sea titular, y a la que tenga o haya tenido acceso EL INFORMADO directa o indirectamente, o de los cuales tenga conocimiento por razón del proyecto conjunto que realizan, así como de los asuntos administrativos, operacionales o financieros reservados, cuya divulgación pueda causar perjuicios a EL INFORMANTE, sus accionistas o a las sociedades en las que EL INFORMANTE es socio o a sus clientes.

OCTAVA.- LIBERACIÓN DE OBLIGACIONES.- EL INFORMADO quedará liberado de sus obligaciones en los siguientes casos:

A).- Cuando substancialmente toda la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL haya sido general y públicamente divulgada por EL INFORMANTE a otras personas que no sean sus prestadores de servicios o los empleados de dichos prestadores.

B).- Cuando EL INFORMANTE, por conducto de su representante legal, consienta en firmar un escrito en el cual autorice al EL INFORMADO a revelar cualquier información confidencial.

NOVENA.- VIGENCIA.- Este CONVENIO tendrá una vigencia forzosa para ambas partes, misma que comenzará a partir de la fecha de firma del presente contrato y terminara 60 sesenta meses después de que concluya el proyecto conjunto que en su momento por escrito celebren y el respectivo cumplimiento de los acuerdos comerciales que ambas partes pacten.

Una vez transcurrido el término de vigencia del presente contrato, las obligaciones aquí contraídas se tendrán por finalizadas, sin necesidad de constancia alguna.   

DÉCIMA.-NO COMPROMISO LABORAL.- Las partes reconocen y aceptan que la celebración de este convenio no constituye compromiso u obligación alguna de celebrar contrato o acuerdo alguno. Así mismo, las partes reconocen que no hacen declaración alguna, ni otorgan garantía alguna en relación con el contenido y precisión  de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que se proporcionen, reconociendo que la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL está sujeta a errores, omisiones, cambios, modificaciones o retiros parciales o totales de información.

DÉCIMO PRIMERA.-DEPOSITARIO.- Por toda la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, recibida por EL INFORMADO o a que éste tenga acceso por cualquier medio o forma, él mismo será considerado como depositario para todos los efectos legales a que haya lugar, por lo que EL INFORMADO asume las responsabilidades derivadas de su encargo.

DÉCIMO SEGUNDA. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES.- EL INFORMADO no es, ni tiene o adquiere carácter alguno de representante, ni apoderado, de EL INFORMANTE, razón por la cual no tiene ni se le reconocerá facultad ni derecho alguno para actuar en nombre o representación de dicha sociedad, ni para asumir derechos ni prestaciones, ni obligaciones a cargo de EL INFORMANTE.

DÉCIMO TERCERA.-– ALCANCE DE LOS TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS.- Las partes señalan que lo establecido en el presente contrato expresa todo lo acordado por las partes y que los títulos de cada cláusula únicamente fueron establecidos para facilitar la lectura del contrato,  por lo que se debe de estar a lo expresamente acordado por las partes en el clausulado respectivo.

DÉCIMO CUARTA.-MODIFICACIONES AL CONTRATO.- Cualquier modificación que las partes deseen realizar al contenido del presente Contrato, deberá efectuarse mediante acuerdo realizado por escrito y firmado por el Representante Legal de ambas partes.

DÉCIMO QUINTA.-DOMICILIOS CONVENCIONALES.- Las partes señalan como domicilios convencionales para recibir todo tipo de documentos, notificaciones y demás comunicaciones los señalados en el capítulo de declaraciones de este instrumento.

DÉCIMO SEXTA.- JURISDICCIÓN.- Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente CONVENIO, las partes convienen en someterse expresamente a las Leyes aplicables en el Estado de México, haciendo renuncia expresa de cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro, o que por cualquier otra razón pudiera corresponderles.

Leído que fue el presente Convenio de Confidencialidad por las partes y enterados de su alcance, responsabilidades y efectos legales, lo firman de conformidad en ____________________________, el día ________________________.